Une étude préliminaire sur la compétence du tribunal arbitral conventionnel au Québec

Comment la Cour se prononce-t-elle sur la compétence du tribunal arbitral conventionnel au Québec? How does the Court rule on the jurisdictional issues of the consensual arbitral tribunals in Québec?

D’abord, il importe de rappeler que c’est en vertu de l’art. 632 al. 3 C.p.c. que les tribunaux judiciaires peuvent intervenir À LA SUITE d’une décision arbitrale sur sa propre compétence. Alors, il est acquis que l’art. 529 et s. C.p.c. ne sont pas pertinents dans un contexte d’arbitrage conventionnel (Desputeaux v. Éditions Chouette (1987) inc.2003 CSC 17).

Dans une décision récente rendue par l’honorable Frédéric Bachand, la Cour supérieure du Québec a souligné que la tâche du juge appelé à intervenir en vertu de l’art. 632 al. 3 C.p.c. NE CONSISTE PAS à réviser la décision du tribunal arbitral. Le juge Bachand a renforcé que l’objet de l’intervention de la Cour n’est pas la décision du tribunal arbitral, mais bien LA QUESTION DE COMPÉTENCE ELLE-MÊME (Groupe Dimension Multi Vétérinaire inc. c. Vaillancourt2020 QCCS 1134). 

M. Vaillancourt est un actionnaire du Groupe Dimension Multi Vétérinaire. La question en litige est de savoir si la clause d’arbitrage de la convention d’actionnaires liant les actionnaires et la demanderesse est applicable à des réclamations fondées sur l’art. 450 de la Loi sur les sociétés par actions. La demanderesse considère que les recours en vertu de l’art. 450 LSA ne tombent pas dans le champ d’application de la clause d’arbitrage. Le tribunal arbitral juge qu’il est compétent à l’égard de l’ensemble du litige en cours d’instance. La demanderesse demande à la Cour de se prononcer sur la compétence de l’arbitre. La Cour supérieure REJETTE la demande. 

La clause d’arbitrage de la convention d’actionnaires en question se lit comme suit:   

                                                                ARBITRAGE

15.  Tout différend ou litige qui viendrait à se produire à la suite ou à l’occasion de la présente convention sera tranché définitivement par voie d’arbitrage et à l’exclusion des tribunaux, conformément au règlement d’arbitrage du “Centre d’Arbitrage Commercial National et International du Québec” ou à défaut, selon les règles prévues au Code de procédure civile du Québec.

Au moyen de sa décision, le juge Bachand nous enseigne que les clauses d’arbitrage doivent non seulement être interprétées DE MANIÈRE LARGE ET LIBÉRALE, mais elles doivent aussi l’être de manière À PROMOUVOIR L’EFFICACITÉ DU PROCESSUS ARBITRAL.

La disposition préliminaire du C.p.c., l’art. 1 C.p.c. et l’art. 2 C.p.c. nous rappellent la politique législative favorisant le développement des modes privés de prévention et de règlement des différends. Selon les décisions précédentes, il est acquis que les clauses d’arbitrage doivent être interprétées de façon large et libérale (Desputeaux v. Éditions Chouette (1987) inc.2003 CSC 17 and Elliott c. Forecam Golf Ltd., 2011 QCCA 1029).

Ainsi, en vertu du libellé de la clause d’arbitrage de Vaillancourt, la Cour juge qu’il est présumé que les parties, dans un souci d’efficacité, ont souhaité conférer au tribunal arbitral le pouvoir de connaître de tous les litiges découlant directement ou INDIRECTEMENT de leur relation contractuelle, y compris les recours en matière d’oppression, pour qu’ils puissent éviter la multiplicité des instances et les risques de décisions contradictoires. (Groupe Dimension Multi Vétérinaire inc. c. Vaillancourt2020 QCCS 1134).

À la fin de sa décision, le juge Bachand rappelle que le sens des clauses d’arbitrage doit être déterminé suivant les règles d’interprétation des contrats et que, aux termes de ces dernières, la PRÉSOMPTION d’applicabilité des clauses d’arbitrage à tous les litiges se rapportant de la relation contractuelle pourrait être RENVERSÉE par l’INTENTION RÉELLE des parties déterminée par l’analyse du libellé de la clause d’arbitrage (Khalilian c. Murphy, 2020 QCCS 831) et des éléments contextuels pertinents (L’art. 1425 à l’art. 1432 C.c.Q. et Uniprix inc. c. Gestion Gosselin et Bérubé inc., 2017 CSC 43).

 (Attention : Le but de cet article est de fournir des informations juridiques générales. Il ne reflète pas l’état du droit de façon exhaustive et ne constitue pas un avis juridique sur les points de droit discutés. Afin de minimiser les risques juridiques pour vos affaires, vous devez demander l’avis juridique d’un avocat sur toute question particulière qui vous concerne. Merci pour votre attention. ?)